Brezilya'da Şirket Açmak

Brezilya'da Şirket Kurun

Brezilya'da bir şirket kurmaya ve Latin Amerika'nın en büyük tüketici pazarından yararlanmaya, ürün ihraç etmeye veya bir yatırım fırsatı aramaya ihtiyaç duyuyorsanız BR Danışmanlık size ve şirketinize yardımcı olabilir.

Avukatlarımız tercihinize göre limited şirket veya bireysel şirket açmak için Brezilya yönetmeliklerine uygun olarak gerekli bütün yasal işlemleri gerçekleştireceklerdir. Ayrıca, Brezilya'daki ihracatın lisanslanmasında, ihracat başvurularının dosyalanmasında size yardımcı olacaktır.

Gümrük müşavirlerimiz ise Türkiye'den göndereceğiniz ürünlerinizin gümrük süreçleri için size yardımcı olmaya hazırlar.

Kurumsal muhasebe ortaklarımız aylık ve yıllık muhasebe kayıtlarınızı tutarken, şirketinizin yasal yapısı ve vergi çerçevesine göre vergilerinizin eksiksiz bir şekilde ödendiğinden emin olmaktadır.

İşletmelerin Brezilya'da ödemesi gereken başlıca vergiler şunlardır: Kurumlar Vergisi (IRPJ), Hizmetler Vergisi (ISS) Net Gelire Sosyal Katkı (CSLL), Sosyal Güvenlik Finansmanına Katkı (Cofins), Mal ve Hizmet Dolaşımına İlişkin Vergi (ICMS), Sosyal Uyum Programı (PIS) ve Kamu Görevlisi Varlık Oluşturma Programı (Pasep), Sanayileşmiş Ürünler Vergisi (IPI) – sadece endüstri segmentindeki şirketler için ve İşveren Sosyal Güvenlik Katkısı (CPP).

Limited Şirket

Brezilya'da şirket kurmak isteyenler için birçok seçenek olmasına rağmen, bir yabancının ülkede açabileceği en yaygın şirket türü Limited Şirket eşdeğeridir. Brezilya'da buna “Sociedade de Responsabilidade Limitada” veya sadece “Limitada” denir.

Bu tür bir şirket, sadece işletilmesi basit ve ucuz olduğu için değil, aynı zamanda sahiplerinin kişisel sermayesi için temel koruma içerdiği için Brezilyalı işletme sahiplerinin büyük çoğunluğu tarafından kullanılmaktadır. Yasal sorumluluk, her bir hissedarın hisse miktarıyla sınırlıdır.

Herhangi bir yabancı kişi veya şirket, Brezilya'daki bir limited şirketin hissedarı olabilir. Bununla birlikte, ana sözleşmede Brezilya'da kayıtlı ikametgahı olan bir şirket temsilcisinin gösterilmesi zorunludur.

Ayrıca, şirket yalnızca yabancılardan oluşsa bile, Brezilya mevzuatına göre yine de bir Brezilya şirketi olarak kabul edilir.

Eğer Brezilya'da oturum izni almak istemiyorsanız veya yatırımcı vizesi başvurusunda bulunmayacaksanız Limited şirket kurulumunda sermaye veya yatırım için alt limit yoktur.

Bireysel Şirket

Limites şirket kurulumu için en az iki hissedar gerektiğinden, işlerini Brezilya'ya getirmek ve tek sahibi olmak isteyen birçok yabancı zor bir durumla karşı karşıya kaldı. Ya eşlerini ya da Brezilya'da ikamet eden birini ortak olarak kullanmaları gerekiyordu. Bu durum, diğer ortağın şirket sermayesinin en azından belirli bir yüzdesine sahip olacağı ve resmi şirket temsilcisi olması dolayısıyla şirket haklarına sahip olacağı için çoğu zaman sorunlara ve çatışmalara neden oluyordu.

Bu sorunu çözmek için 2011'de bir federal yasa “EIRELI” (empresa Individual de responsabilidade limitada) şirket modelini yarattı. Bu şirket modeli yalnızca bir kişinin limited şirketin tek sahibi olmasına izin veri, ancak belirli şartları ve kısıtlamaları vardır:

Şirketin sermayesi en az yüz Brezilya asgari ücretine eşit olmalıdır. 2022 yılı için bu rakam 121.200,00 R$
Şirketin sahibi başka bir Eireli'ye sahip olamaz.
Bir Limited Şirket için genel kurallar Eireli'ye de uygulanacaktır.

Yabancı Sermaye Yatırım Prosedürleri

Şirket türü seçildikten ve açılış prosedürleri sona erdikten sonra, yabancı yatırımcı kuruluş veya şahıs, Brezilya'da sahip olunan şirkete yatırım gönderebilir. Yatırımcı artık parasal kaynaklar ekleyerek şirketin sermayesini yerine getirebilir.

Yatırımcı, yurt dışından parasal kaynaklar getirirken, yatırımın Brezilya Merkez Bankası'na uygun şekilde kaydedilmesi gerektiğini bilmelidir.

İşlem, Merkez Bankası kayıt sistemi içerisinde yer alan RDE'nin (Elektronik Beyan Kaydı) IED (Doğrudan Yabancı Yatırım) modülü ile SISBACEN (Merkez Bankası Bilgi Sistemi) üzerinden yapılmaktadır. Bu tescilin yasal süresi içinde yapılmaması veya hatalı yapılması durumunda yatırımcı ve şirkete cezai işlem uygulanacaktır. Bu ceza ücretleri Brezilya Hükümeti tarafından uygulanır.

Ayrıca, Brezilya daimi vizesi yatırımcının bir ihtiyacıysa, bu süreç potansiyel bir Yatırımcı Vizesinin değerlendirmesini etkileyebilir. Yatırımın kaydı, bireysel yönetici veya yatırımcının daimi ikametgahı için bir gerekliliktir.

Yukarıda belirtilen kayıt prosedürü, yabancı yatırımcının yatırımı ülkesine geri göndermesi gerekiyorsa da önemlidir. Merkez bankasında yatırımı olarak kaydedilen tutarın tamamı yatırımcı tarafından ülkesine iade edilebilir. Bütün bunlar herhangi bir gelir vergisi ödemek zorunda kalmadan gerçekleştirilir. Ancak, orijinal yatırım değerini aşan tutar, sermaye kazançları üzerinden vergilendirilir.

Adım Adım Brezilya'da Şirket Açmak

İlgili birçok adım olduğundan, Brezilya'da şirket açmayı planlarken prosedür ve zaman çerçeveleri hakkında doğru bir genel bakışa sahip olmak çok önemlidir.

Şirket Açma prosedürünün temel dökümü aşağıda görülebilir:

Noter aracılığıyla şirket kurulumu için yetki vermek üzere Vekaletname hazırlatın ve Apostil tasdikini yaptırın.
Vize işlemleri sırasında kullanılacak tüm yabancı belgeler için Apostil tasdikini yaptırın (örneğin Pasaport ve nüfus kayıt örneği).
Temsilciniz, 1. ve 2. adımdaki belgeleri aldıktan sonra, sizin için CPF’i (Brezilya'nın Bireysel Vergi Mükellefi Numarası) Federal Gelir Dairesi'nden alabilir.
CPF alındıktan sonra, yeni şirket açılış prosedürleri veya mevcut bir Brezilya şirketinden hisse alınacaksa ortaklık prosedürü başlatılabilir. Brezilya'da ikamet eden bir kişi (Brezilyalı veya daimi vizeye sahip bir yabancı), şirket yetkili temsilcisi olarak hareket etmek zorundadır. Bu kişi siz kalıcı bir oturum alana kadar Brezilya makamları nezdinde şirket yetkilisi olacaktır.
- Yatırımcı sıfırdan bir şirket kuruyorsa, şirket merkezi olarak göstermek için geçerli bir adresin sağlanması gerekir. Ancak yatırımcı şu anda yatırım parasını KULLANAMAZ, çünkü vize kuralları yabancı yatırımın bir şirkete kullanılmasını gerektirmektedir. Bu, şirketinizi açmadan mülk satın alamayacağınız anlamına gelir, aksi takdirde mülke yatırdığınız para yabancı yatırım sayılmaz. Bu sorun için alternatif bir çözüm, şirket prosedürü için geçici bir adres kullanmak ve ardından şirket açıldıktan sonra parayı bir mülke yatırmaktır.
- Yeni bir şirketin ticari faaliyetlerini yürütmek için izinlere ihtiyacı olduğundan ve faaliyet gösterebilmesi için vergiye tabi olduğundan, yatırımcı bu noktada muhasebe hizmetlerini düşünmelidir. BR Danışmanlık olarak Brezilya çapında muhasebe ortaklarımız ile yardımcı olabiliriz.
- Bu adım, özellikle şirketin yabancı ortağı olması durumunda 1 ila 2 ay arasında sürebilir.
Şirket açıldıktan sonra, yatırım havalesinin yapılabilmesi için yatırımcının şirket için bir banka hesabı açması gerekir. Brezilya'daki birçok banka yöneticisinin yabancı hissedarlara sahip şirketlere alışkın olmaması ve bankaların dahili prosedürlerle ilgili kendi kurallarını oluşturabilmeleri nedeniyle bu adım da uzun zaman alabilir, belge talepleri ve gecikmeler oldukça zaman alabilir. Bu adımda doğru bankaları ve deneyimli yöneticileri bulmak çok önemlidir.
Şirketin banka hesabı açıldıktan sonra nihayet yatırım parası Brezilya'ya gönderilebilir. Ancak bundan önce, şirketin yabancı yatırım operasyonu alabilmesi için Brezilya Merkez Bankası'na kayıtlı olması gerekiyor. Yani, şirket hesabına para göndermeden önce Brezilya Merkez Bankasına kayıt olunması gerekiyor. Bu adım 1-2 hafta sürebilir. Bu kayıt işlemi yurtdışından gelecek her yeni yatırım parası için yeniden yapılmalıdır.
5. adımda açıklandığı gibi, para havalesi prosedürü de banka yöneticisinin doğrudan yabancı yatırım operasyonu deneyimine bağlı olarak oldukça uzun zaman alabilir. Örneğin paranın serbest bırakılması onaylanmadan önce sürecin 30 günden fazla sürebileceği durumlar vardır. Ayrıca, para havalesinin Merkez Bankası'ndaki şirket kaydı aracılığıyla şirkete bağlanması gerekir; aksi takdirde operasyonun tamamı doğrudan yabancı yatırım operasyonu olarak kabul edilmeyecektir.
Yatırım Merkez Bankası nezdinde usulüne uygun olarak kayıt altına alındıktan sonra, bir iş planı gibi, talep edilen belgelerle vize başvurusu yapılabilir. Neyse ki, vize prosedürünün son adımı ciddi iyileştirmelerden geçti ve vizenin onaylanması genellikle 15 ila 30 gün sürüyor. Onayın ardından, kalıcı vize belgelerinin nasıl alınacağı konusunda yatırımcı tarafından ilgili Brezilya Konsolosluğuna danışılması gerekir ki prosedürler ülkeden ülkeye değişiklik gösterebiliyor.